(一）申請人N公司的索賠要求和理由

　1 .N公司按照變更后的合同規定如期裝運了貨物，并按照 信用證 的要求于1995年11月8日向B公司的開證行發出了裝般通知，遞交了全部所需 單證 。并且，為避免單據延遲到達給B公司造成不便，N公司承運人簽署了在無 提單 的情況下將貨物交付B公司的保函。這些事實表明N公司已完全履行了作為本案合同賣方的全部義務。

　2. 與N公司完成合同義務的做法相反，B公司卻一再違約。雖然B公司從開證行得到了裝船通知，但沒有就貨物 報關 及提貨采取有效措施、未履行其作為合同買方的接收貨物義務和 報關 義務，違反了《1990年 國際貿易 術語解釋通則》對 CIF 合同有關買方義務的規定。

　　3 .B公司的違約行為直接導致了本案合同項下的貨物與運送貨物的船舶一并在中國B港被B市公安局刑事偵察支隊以走私嫌疑為由扣押。運貨船舶被警方扣押20余日才入港，導致承運人向N公司要求支付巨額滯期費；更為嚴重的是，作為本案合同買方和提貨保函所指定的提貨人，B公司未采取任何澄清事實的措施，導致貨物被警方變賣所得做地方財政之用。

　4. 本案合同約定的價格條件是 CIF 中國B港。在CIF價格條件下，貨物自裝運港裝船越過船舷時起，風險就轉移到買方即B公司。合同項下的貨物在航運途中及在目的港所發生的所有風險都應由B公司承擔。更何況，本案合同項下的貨物被警方扣押是直接由B公司的違約行為引起的。因此，N公司對貨物在目的港被扣押并變賣一事不承擔任何責任和風險；全部責任和損失均應同B公司承擔。 北京報關員考試

　5. B公司是本案合同的簽約人和履約人，在合同買方一欄內，不僅加蓋有B公司的業務專用章，其常務副總經理H先生還簽了字。B公司做為一家由中國政府授權從事 進出口 業務的公司，其總經理、副總經理乃至商務經理都可以對外簽訂合同。為履行本案合同，B公司同其用戶G省E公司簽訂了委托代理協議。該委托代理協議所約定的標的物即是本案合同項下的標的物。B公司為履行本案合同，于1995年9月7日向銀行提出了開證申請，開具了以N公司為受益人的信用證。

　6. 盡管B公司是代理進口商，但在本案合同中與N公司是買賣關系，N公司是合同的賣方，B公司是合同的買方，至于B公司同其用戶E公司之間的進口代理關系，屬中國國內經濟法調整的范疇，與本案合同買賣雙方的法律關系雖有聯系，但其法律基礎不同，法律關系的性質和內容也不同。

　　7. 本案應適用《中華人民共和國涉外經濟合同法》和《聯合國國際貨物銷售合同公約》及國際商會《 國際貿易 術語解釋通則1990》。
根據上述事實和理由，B公司作為本案合同的簽約人、履約人，應支付合同貨款并承擔其違約給N公司造成的一切損失。

　申請人N公司的仲裁請求如下：

　1.支付合同項下的汽油貨款1029457 .10美元。以及該貨款自應付之日起至實際支付之日的利息；

　2.支付因其違約行為引起的船舶滯期費110,400.95美元；

　3.承擔N公司因本案而支付的律師費、差旅費；

　4.承擔本案仲裁費。



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