合同對國際貿(mào)易中買賣雙方的責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)、費用和風(fēng)險等進行了明確的劃分，具有法律效應(yīng)。對出口商而言，合同既是對買家應(yīng)該履行義務(wù)的一種明確規(guī)定，同時更多的是自己必須履行的義務(wù)的一種界定。制定一份完善的合同，起碼應(yīng)做到：對合同每一個條款理解準確、深刻，交易磋商時細心、全面，繕制合同時嚴密、完整，履約時一絲不茍、及時溝通。這需要業(yè)務(wù)人員具備扎實的進出口相關(guān)知識和豐富的經(jīng)驗，外語水平過硬，并且熟悉有關(guān)法律知識和國際貿(mào)易慣例。

一份完整的出口合同要對交易各環(huán)節(jié)、各要件做出明確的規(guī)定。合同規(guī)定的每一條款，采用的每一慣例，都有其具體內(nèi)容，都是日后履約的依據(jù)。而各條款之間以及條款和慣例之間又常有一定的聯(lián)系。同時，所有的條款既可以看作是對自己應(yīng)履行義務(wù)的一種明確規(guī)定，同時也可以看作是對賣方的一種制約。

例如，商品作為進出口合同的物質(zhì)基礎(chǔ)，對其品質(zhì)的約定是整個合同中最重要的內(nèi)容。如何確定賣方交貨的品質(zhì)、數(shù)量和包裝又涉及合同中的商品檢驗條款。在商檢條款中，商檢機構(gòu)和檢驗期限的科學(xué)合理的約定不但是對買方行使復(fù)檢權(quán)的保證，而且也是一種限制；再者，復(fù)檢權(quán)及其行使期限是賣方對自己商品品質(zhì)實行有效保護的有效途徑。

　目前，不少出口公司的固定格式合同上規(guī)定以貨物出運時中國商檢局出具的商檢證作為商品數(shù)量、包裝和品質(zhì)的最終依據(jù)。事實上，據(jù)中國國際經(jīng)濟貿(mào)易委員會副主任蕭志明先生介紹，這個條款的不對等性剝奪了買方重新檢驗的權(quán)利。按照國際慣例，買方收到貨物后，并不等于買方接受貨物，買方仍有一個合理的機會有權(quán)對貨物進行檢驗。

　但在合同中，賣方應(yīng)該對買方的復(fù)檢權(quán)在文字上作一個限制。如規(guī)定貨物到岸后多少天內(nèi)對方有重新檢驗的權(quán)利，但必須是由“雙方同意的”權(quán)威檢驗機構(gòu)出具的檢驗證書。“雙方同意的”這幾個字非常重要，因為國外的很多公證機構(gòu)是民間性質(zhì)，而且不具備權(quán)威性，國際貿(mào)易中如果有惡意商人在質(zhì)量、數(shù)量等問題上挑刺的話，就可以串通公證機構(gòu)來坑害賣主。

　一般的涉外經(jīng)濟合同大體上包括商務(wù)條款(包括技術(shù)條款)和法律條款兩個部分，而這兩個部分又是相互配合不可分割的。所以，在使用時，應(yīng)注意保持合同的完整性，不應(yīng)為了在某些條款(如價格條款)上的討價還價而放棄或忽略其它重要的條款(如解決爭議條款)，如不可抗力條款、仲裁條款等，往往是不可或缺的。

　交易磋商細心全面

　據(jù)蕭先生介紹，國際貿(mào)易中賣方違約的主要表現(xiàn)是：不交貨；不按時交貨(延遲交貨和提早交貨)；所交貨物與銷售合同不符(品質(zhì)、規(guī)格、型號、包裝、數(shù)量等)。在目前“買方市場”下，賣方有意違約的比例不大。他認為，現(xiàn)在很多賣方違約是因為他在交易磋商中對自己的履約能力沒有正確估計造成的。從以下案例中可以看到磋商環(huán)節(jié)的疏忽大意給出口商自己造成了多大的麻煩.

　中國的某出口公司與一家埃及的客戶談妥了一筆外商指定的一工廠生產(chǎn)的化工品的出口業(yè)務(wù)，合同規(guī)定20天內(nèi)裝運，價格條件：FOB上海，同時，外商指定了一家船公司為承運人。因為成交價格相當(dāng)不錯，該出口公司的業(yè)務(wù)員毫不猶豫就和買家簽下了合同。但之后聯(lián)系供貨廠家，方得知該廠的這一產(chǎn)品目前在國際市場上非常暢銷，接到的定單已經(jīng)排到了2個月后，所以根本不可能在20天內(nèi)交貨。該出口公司遂與買家協(xié)商，希望延期交貨，或者改為其它廠家的產(chǎn)品，客戶無法接受，該出口企業(yè)只好高價從另外一家外貿(mào)公司手上買下一批合同所要求的貨物來履約。結(jié)果是，在簽合同時，本來預(yù)算有利可得，但后來為了履行合同反而虧損了幾千美元。

　以上案例中，該出口公司在磋商中如果多做一點工作就不會到后來陷入被動的境地。成交價格好當(dāng)然是一個誘人的因素，但不能只為了價格而忽略其它。外商既然指定了產(chǎn)品必須是一家工廠生產(chǎn)的，那么出口公司起碼應(yīng)該在答應(yīng)外商的條件前，向該工廠查詢他們的供貨情況。

　從事文具生產(chǎn)和出口的浙江三木實業(yè)有限公司，有一套合同評審制度，有效地將風(fēng)險化解在磋商階段。其進出口部經(jīng)理朱振超先生介紹，在同外商洽談的時候，業(yè)務(wù)人員必須將客戶提出的各項條件詳細地記錄下來，比如他們要求的產(chǎn)品種類、型號、顏色、數(shù)量、包裝、價格、交期、付款方式等等，然后由公司總經(jīng)理和各個部門的負責(zé)人，包括生產(chǎn)部門、業(yè)務(wù)部門、財務(wù)部門，一起對合同執(zhí)行的可行性進行評審。

　在盡量滿足客戶要求的前提下，該企業(yè)會對自己的履約能力進行全面檢查，比如，交貨期能否做到、大定單數(shù)量生產(chǎn)能力能否滿足、質(zhì)量包裝方面的特殊要求能否達到。經(jīng)過這些程序，除非有不可抗力發(fā)生，合同的執(zhí)行一般不會出現(xiàn)問題。中小企業(yè)抗風(fēng)險能力低，但各部門之間容易協(xié)調(diào)、控制和管理，不妨借鑒一下這種做法。



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